SII : Conclusion d’un protocole d’investissement et annonce d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée, visant les actions SII au prix de 70 € par action

Conclusion d’un protocole d’investissement entre les membres du groupe familial de Monsieur Bernard Huvé (fondateur et président du conseil de surveillance de SII), Monsieur Eric Matteucci (président du directoire de SII), les autres membres du directoire de SII, la société SII Goes On et des fonds gérés ou conseillés par Blackstone Tactical Opportunities Advisors LLC, en vue du dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur les actions SII, éventuellement suivi d’un retrait obligatoire si les conditions sont réunies, à un prix de 70,0 euros par action SII.

Paris, le 12 décembre 2023 – Société pour l’Informatique Industrielle (ISIN FR0000074122, mnémonique SII) (la « Société » ou « SII ») annonce la signature ce jour d’un protocole d’investissement (le « Protocole d’Investissement » ) entre (i) les membres du groupe familial de Monsieur Bernard Huvé (le « Groupe Familial Huvé »)¹, fondateur et président du conseil de surveillance de SII (le « Fondateur »), (ii) Monsieur Eric Matteucci, président du directoire de SII (le « Dirigeant »)², (iii) les autres membres du directoire de SII (les « Managers »)³, (iv) la société SII Goes On (« SII Goes On »  ou l’« Initiateur »)⁴, et (v) des fonds gérés ou conseillés par Blackstone Tactical Opportunities Advisors LLC (l’« Investisseur Financier »), aux termes duquel les signataires ont déclaré agir de concert vis-à-vis de la Société (le « Concert »).

Au résultat de la conclusion du Protocole d’Investissement, le Concert, au sein duquel le Groupe Familial Huvé demeure prédominant, détient à ce jour 10.624.189 actions et autant de droits de vote théoriques de la Société, représentant 53,12% du capital et des droits de vote théoriques de la Société⁵.

Du fait de la signature du Protocole d’Investissement, le Concert a franchi à la hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société. En raison de ces franchissements de seuils et en application des dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, SII Goes On (agissant pour le compte du Concert) est tenue de procéder au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant l’intégralité des actions SII (l’« Offre »).

Opérations préalables au dépôt du projet d’Offre

Le Fondateur, les Enfants Huvé, le Dirigeant et les Managers ont conclu un engagement collectif de conservation (le « Pacte Dutreil 2023 ») en application de l’article 787 B du Code général des impôts, aux termes duquel ils s’engagent à conserver pendant une durée minimale de deux ans leur participation collective sur un nombre de 7.792.606 actions SII.

Conforment aux termes du Protocole d’Investissement, le Fondateur cédera dans les prochains jours au profit de l’Initiateur la pleine propriété de 133.669 actions SII au prix de 70,0 euros par action SII cédée (la « Cession Préalable aux Donations »).

A la suite de la Cession Préalable aux Donations, le Fondateur consentira des donations portant sur un nombre total de 1.550.000 actions SII au bénéfice des donataires suivants : les Enfants Huvé recevront chacun la nue-propriété de 515.000 actions SII, le Dirigeant recevra la pleine propriété de 1.000 actions SII et les Managers recevront chacun la pleine propriété de 1.000 actions SII (les « Donations »).

Enfin, conformément aux termes du Protocole d’Investissement, préalablement au dépôt du projet d’Offre, l’Initiateur procédera à :

1. l’acquisition auprès du Fondateur, des Enfants Huvé et du Dirigeant d’un nombre total de 677.611 actions SII, représentant 3,39% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, au prix de 70,0 euros par action SII cédée (les « Cessions ») ; et
2. une augmentation de capital par l’émission d’un nombre total de 6.802.412 actions ordinaires SII Goes On au profit du Groupe Familial Huvé, du Dirigeant et des Managers en rémunération d’apports en nature portant sur un nombre total de 9.717.733 actions SII, représentant 48,59% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d’un prix de 70,0 euros par action SII apportée (les « Apports en Nature »).

A l’issue de la réalisation des Cessions et des Apports en Nature, le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Managers détiendront respectivement 87,06%, 12,86% et 0,08% du capital de SII Goes On, et SII Goes On détiendra 10.529.013 actions SII, représentant 52,65% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, franchissant ainsi à la hausse, à titre individuel, les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Objectifs de l’Offre

Depuis sa création et son introduction en Bourse en 1999 le Groupe SII s’est fortement développé à l’international et est rapidement devenu un prestataire majeur de services d’ingénierie et d’informatique répondant aux besoins des grands groupes afin d’accélérer leur transformation numérique et leurs projets d’innovation.

Le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Managers souhaitent désormais être accompagnés d’un partenaire financier professionnel pour délivrer le plan d’affaires au cours des prochaines années et être en mesure de saisir des opportunités de développement tout en allégeant les contraintes règlementaires et administratives et les coûts liés à la cotation.

Cette opération permettrait par ailleurs d’offrir une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires à un prix attractif, de reluer le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Managers au capital de la Société, d’organiser de manière efficiente le renouvellement générationnel de l’actionnariat majoritaire (notamment à travers des donations d’actions SII du Fondateur au bénéfice de ses enfants), tout en réalisant une cession partielle pour financer la fiscalité correspondante.

Termes de l’Offre

L’Offre, qui revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation. 

L’Offre portera sur la totalité des actions SII émises à la date du dépôt du projet d’Offre, à savoir un nombre de 20.000.000 actions SII, à l’exclusion (i) des 10.529.013 actions SII détenues par l’Initiateur, (ii) des 669.411 actions SII auto-détenues, (iii) des 100.000 actions SII détenues par Monsieur Patrice Demay, ancien dirigeant de la Société, dans le cadre d’un pacte Dutreil enregistré le 30 avril 2019 (les « Actions Dutreil »), et (iv) des 32.519 actions SII attribuées gratuitement par la Société et indisponibles à raison des dispositions de l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, en application desquelles le conseil de surveillance de la Société a imposé à ses titulaires une obligation de conservation au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux de la Société (les « Actions Incessibles »), étant précisé que les Actions Dutreil et les Actions Incessibles ont vocation à faire l’objet d’un mécanisme de liquidité qui sera décrit dans la documentation établie pour les besoins de l’Offre.

En conséquence, l’Offre portera sur un nombre total de 8.669.057 actions SII⁶.

Il est précisé que l’Offre ne portera pas sur les 101.411 actions SII attribuées gratuitement par la Société en cours de période d’acquisition (les « Actions Gratuites Non Acquises ») ⁷ qui ont également vocation à faire l’objet d’un mécanisme de liquidité.

Le prix par action SII proposé dans le cadre de l’Offre s’élève à 70,0 euros et fait ressortir une prime de 32,3% sur le cours de l’action SII à la clôture du marché le 8 décembre 2023, dernier jour de cotation avant l’annonce de l’opération, et de, respectivement, 40,6%, 47,1% et 41,9% sur le cours moyen pondéré par les volumes de l’action SII au cours des 20, 60 et 120 derniers jours de bourse.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur, pour le compte du Concert, franchirait, à l’issue de l’Offre, le seuil de 90% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, l’Initiateur sollicitera, pour le compte du Concert, conformément à la réglementation boursière applicable, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire au même prix que l’Offre, soit 70,0 euros par action SII.

Le financement de l’Offre sera assuré par une dette bancaire syndiquée et par un apport en fonds propres et quasi-fonds propres de l’Investisseur Financier.

Désignation d’un expert indépendant par la Société

Le conseil de surveillance de SII était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre, étant toutefois précisé que le conseil de surveillance de SII n’a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF dans la mesure où le conseil de surveillance de SII est composé de trois membres dont un seul possède la qualité d’indépendant.

Dans ces conditions, à la suite d’un appel d’offres, le conseil de surveillance de SII a décidé de désigner le 13 septembre 2023, sous condition suspensive de l’absence d’opposition de l’AMF, la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard (88 avenue des Ternes, 75017 Paris + 33 (0)6 26 76 94 38 – sonia.bonnet.bernard@a2ef.fr), en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application de l’article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et de l’article 261-1-II du règlement général de l’AMF.

L’AMF a indiqué à la Société qu’elle ne s’opposait pas à la désignation de la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre.

Calendrier de l’Offre

Il est prévu que la Banque Degroof Petercam, CIC et Portzamparc (Groupe BNP Paribas), agissant en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, déposent dans les prochains jours, à la suite de la réalisation des Donations, des Apports en Nature et des Cessions, le projet d’Offre et le projet de note d’information de l’Initiateur auprès de l’AMF conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Les termes et modalités de l’Offre (en ce compris les principaux termes et modalités du Protocole d’Investissement et des autres accords connexes à l’Offre) seront décrits de manière détaillée dans le projet de note d’information de l’Initiateur qui sera mis en ligne sur les sites internet de l’Initiateur (www.SIIgoeson.fr), de SII (https://sii-group.com/fr-FR) et de l’AMF (www.amf-france.org) et qui pourra être obtenu sans frais auprès de SII Goes On (94, avenue du Général Leclerc, 94360 Bry-sur-Marne), de SII (8 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris), de Degroof Petercam (44 rue de Lisbonne, 75008 Paris), de CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris) et de Portzamparc (Groupe BNP Paribas) (1 boulevard Haussmann, 75009 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le conseil de surveillance de la Société se réunira ensuite afin d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, sur la base notamment du rapport de l’expert indépendant.

Le projet de note en réponse de SII, qui inclura notamment le rapport de l’expert indépendant et l’avis motivé du conseil de surveillance de SII sur l’Offre, sera déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, au moins quinze jours de négociation après le dépôt du projet de note d’information de l’Initiateur. Le projet de note en réponse sera disponible sur les sites internet de SII (https://sii-group.com/fr-FR) et de l’AMF (www.amf-france.org) et pourra être obtenu sans frais auprès de SII (8 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris).

A la demande de la Société, la cotation des actions de la Société a été suspendue le 11 décembre 2023. La Société a demandé la reprise de la cotation des actions de la Société compte tenu de la diffusion du présent communiqué.

L’Initiateur et la Société informeront les actionnaires des principaux développements relatifs à l’Offre.

Prochain rendez-vous :

Chiffre d’affaires du troisième trimestre de l’exercice 2023/2024, le mardi 13 février 2024 après bourse

Contacts :

SII – Eric Matteucci – ( : 01.42.84.82.22

Compartiment B d’Euronext Paris
LEI : 96950044FWV7YEJCKR65