Tiffany et LVMH font évoluer le montant de l’acquisition

Le prix d’offre par action est réduit à 131,50 dollars

LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (« LVMH »), leader mondial du luxe, et Tiffany & Co. (NYSE : TIF) (« Tiffany »), la maison internationale de haute joaillerie, annoncent avoir conclu ce jour un accord modifiant certains termes du contrat de fusion conclu en novembre 2019 (le « Merger Agreement »). Aux termes de cet accord, le prix d’offre a été diminué et est désormais de 131,50 dollars par action et la certitude de réalisation de l’opération a été renforcée. Les autres principes contenus dans le Merger Agreement demeurent inchangés. Cet accord met un terme à l’ensemble des actions judiciaires opposant devant la Cour du Delaware LVMH et Tiffany.

Roger N. Farah, Président du Conseil d’administration de Tiffany, a déclaré : « Nous nous réjouissons d’avoir trouvé un accord avec LVMH à un prix attractif et de pouvoir désormais aller de l’avant. Le Conseil d’administration a considéré qu’il était dans l’intérêt de toutes nos parties prenantes de finaliser avec certitude cette opération. »

Bernard Arnault, Président-directeur général de LVMH, a déclaré : « Cet accord équilibré trouvé avec le Conseil d’administration de Tiffany permet à LVMH de travailler à l’acquisition de Tiffany en toute sérénité et de reprendre le cours des discussions menées avec le management de Tiffany sur les modalités d’intégration.  Nous sommes plus que jamais convaincus du potentiel formidable de la marque Tiffany. LVMH est fier de bientôt accueillir en son sein la maison Tiffany et ses salariés, afin d’écrire ensemble un nouveau chapitre. »

Alessandro Bogliolo, Directeur général de Tiffany, a déclaré : « Nous continuons de croire dans la puissance et la valeur de la marque Tiffany et dans les incontestables bénéfices stratégiques et financiers à long terme de cette union. »

Les Conseils d’Administration de LVMH et de Tiffany ont approuvé les termes de la transaction et l’ensemble des autorisations réglementaires ont été obtenues. L’accord modifié prévoit que le versement du dividende trimestriel (d’un montant de 0,58 dollar par action) annoncé pour le 19 novembre 2020, sera décidé et mis en paiement par Tiffany. La finalisation de l’opération devrait intervenir début 2021, sous réserve de l’approbation des actionnaires de Tiffany et des conditions suspensives habituelles.

LVMH
LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton est présent dans les Vins & Spiritueux au travers notamment des Maisons Moët & Chandon, Dom Pérignon, Veuve Clicquot Ponsardin, Krug, Ruinart, Mercier, Château d’Yquem, Domaine du Clos des Lambrays, Château Cheval Blanc, Colgin Cellars, Hennessy, Glenmorangie, Ardbeg, Belvedere, Woodinville, Volcán de Mi Tierra, Chandon, Cloudy Bay, Terrazas de los Andes, Cheval des Andes, Cape Mentelle, Newton, Bodega Numanthia, Ao Yun, Château d’Esclans et Château du Galoupet. Le secteur Mode et Maroquinerie inclut les marques Louis Vuitton, Christian Dior Couture, Celine, Loewe, Kenzo, Givenchy, Pink Shirtmaker, Fendi, Emilio Pucci, Marc Jacobs, Berluti, Nicholas Kirkwood, Loro Piana, RIMOWA, Patou et Fenty. LVMH est présent dans le secteur des Parfums et Cosmétiques avec les marques Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy, Kenzo Parfums, Parfums Loewe, Benefit Cosmetics, Make Up For Ever, Acqua di Parma, Fresh, Fenty Beauty by Rihanna et Maison Francis Kurkdjian. Le groupe d’activités Montres & Joaillerie est constitué des marques Bvlgari, TAG Heuer, Chaumet, Dior Montres, Zenith, Fred et Hublot. LVMH est également actif dans la distribution sélective ainsi que d’autres activités au travers de DFS, Sephora, Le Bon Marché, La Samaritaine, Groupe Les Echos, Cova, Le Jardin d’Acclimatation, Royal Van Lent, Belmond et les hôtels Cheval Blanc.

Tiffany & Co.
En 1837, Charles Lewis Tiffany fonde son entreprise à New York où sa boutique est rapidement reconnue comme le palais des bijoux pour ses pierres précieuses exceptionnelles. Depuis lors, TIFFANY & CO. est devenu synonyme d’élégance, de design novateur, d’artisanat d’art et d’excellence créative. Au cours du XXe siècle, sa renommée s’est développée dans le monde entier grâce à l’expansion de son réseau de magasins et à sa pertinence culturelle sans cesse renouvelée, comme en témoignent l’œuvre de Truman Capote, Breakfast at Tiffany’s, et le film Diamants sur canapé avec Audrey Hepburn.

Aujourd’hui, avec plus de 14 000 salariés, TIFFANY & CO. et ses filiales conçoivent, fabriquent et commercialisent des pièces de haute joaillerie, des montres et des accessoires de luxe – dont plus de 5 000 artisans de talent qui œuvrent à la création joaillière et l’expertise artisanale dans les ateliers de l’entreprise, réalisant son engagement de qualité supérieure. La société opère plus de 300 boutiques TIFFANY & CO. dans le monde entier dans le cadre de son approche omnicanale. Pour en savoir plus sur TIFFANY & CO. ainsi que sur son engagement en faveur du développement durable, visitez le site tiffany.com

Informations complémentaires et où se les procurer
La présente communication peut être considérée comme une sollicitation dans le cadre de la proposition d’acquisition de Tiffany & Co. (la « Société ») par LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SE (« Parent ») en vertu de l’accord d’acquisition modifié (the « Amended Merger Agreement »), en date du 28 octobre 2020 par et entre la Société, Parent, Breakfast Holdings Acquisition Corp. (« Holding ») and Breakfast Acquisition Corp. (« Merger Sub »). Dans le cadre de l’opération envisagée, la Société a l’intention de déposer les documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission Américaine (la « SEC »), notamment un formulaire de sollicitation de procuration (proxy statement) sur annexe 14A. Après l’enregistrement du formulaire définitif de sollicitation de procuration, la société enverra le formulaire définitif de sollicitation et une proxy card à chaque actionnaire habilité à voter à cette assemblée appelée à se prononcer sur l’acquisition envisagée. 

LES ACTIONNAIRES ET PORTEURS DE TITRE SONT INVITÉS À LIRE AVEC ATTENTION TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS (Y COMPRIS LES AMENDEMENTS OU SUPPLEMENTS AFFERENTS) QUE LA SOCIÉTÉ DÉPOSERA AUPRÈS DE LA SEC LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, Y COMPRIS LE FORMULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATION, CAR ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET L’ACQUISITION ENVISAGEE. 

Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement une copie du formulaire de sollicitation de procuration et des autres documents déposés auprès de la SEC (lorsqu’ils seront disponibles) sur le site internet de la SEC à l’adresse suivante : http ://www.sec.gov ou sur le site de la société à l’adresse suivante : investor.tiffany.com/financial-information ou en écrivant à Corporate Secretary – 200 Fifth Avenue, New York, New York 10010, à l’attention de Corporate Secretary (Legal Department).

Certaines informations concernant les participants
La Société, ses administrateurs et son comité exécutif pourraient être considérés comme participants à la sollicitation de procurations auprès des investisseurs et détenteurs de titres de la Société dans le cadre de la transaction envisagée. Des informations concernant les administrateurs et les membres du comité exécutif de la Société figurent dans son formulaire de sollicitation de procuration pour son assemblée générale des actionnaires 2020 déposé auprès de la SEC le 20 avril 2020. Des informations additionnelles concernant les intérêts des personnes sollicitant des procurations dans le cadre de l’opération transactions seront incluses dans le formulaire de sollicitation de procuration et les autres documents relatifs à l’acquisition envisagée que la Société a l’intention de déposer auprès de la SEC quand ils seront disponibles. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement sur le site internet de la SEC à l’adresse suivante : http ://www.sec.gov ou sur le site de la société à l’adresse suivante : investor.tiffany.com/financial-information

Avertissement portant sur les informations prospectives
Certaines informations incluses dans ce communiqué pourraient constituer des « déclarations prospectives » au sens de la Section 27A du Securities Act de 1933 des Etats-Unis, de la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934 et du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des Etats-Unis, tels que modifiés. Les déclarations prospectives décrivent les attentes actuelles concernant des événements futurs et impliquent toutes les déclarations qui ne sont pas liées directement à un fait historique ou actuel. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées avec des mots tels que « croire », « prévoit », « devrait » « s’attendre à », « a l’intention de » ou « anticiper », ainsi que d’autres termes qui ont un sens similaire.

Les résultats réels pourraient différer de manière significative de ceux anticipés dans les déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes sur lesquels nous n’exerçons aucun contrôle. Ces risques et incertitudes incluent : (i) les conditions de réalisation de l’acquisition, y compris l’obtention des approbations réglementaires requises, pourraient ne pas être remplies ou les approbations réglementaires auxquelles l’acquisition envisagée est soumise pourraient ne pas être obtenues selon les modalités attendues ou conformément au calendrier anticipé ; (ii) des événements imprévus, des changements ou d’autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation de l’accord relatif à la l’acquisition envisagée ; (iii) les effets de l’annonce ou de la suspension de la proposition d’acquisition sur les relations d’affaires, les résultats d’exploitation et les activités de la Société en général ; (iv) des risques que le projet d’acquisition perturbe les plans et les activités actuels de la Société et des difficultés potentielles concernant le maintien des employés à la suite de l’acquisition envisagée ; (v) des risques liés au fait que la direction détourne son attention de l’exploitation des activités courantes de la Société ; (vi) des poursuites judiciaires qui pourraient être intentées à l’encontre de la Société, ses administrateurs ou son comité exécutif en lien avec le projet d’acquisition ou l’accord entre les parties concernant le projet d’acquisition ; (vii) the amount and timing of the costs, fees, expenses and other charges related to the proposed acquisition, including in the event of any unexpected delays; (viii) other risks to consummation of the proposed acquisition, including the risk that the proposed acquisition will not be consummated within the expected time period, or at all, which may affect the Company’s business and the price of the common stock of the Company; (ix) any adverse effects on the Company by other general industry, economic, business and/or competitive factors; (x) the COVID-19 pandemic, including the duration and scope thereof, the availability of a vaccine or cure that mitigates the effect of the virus, the potential for additional waves of outbreaks and changes in financial, business, travel and tourism, consumer discretionary spending and other general consumer behaviors, political, public health and other conditions, circumstances, requirements and practices resulting therefrom; (xi) protest activity in the U.S.; and (xii) such other factors as are set forth in the Company’s periodic public filings with the SEC, including but not limited to those described under the headings “Risk Factors” and “Forward Looking Statements” in its Form 10-Q for the quarter ended July 31, 2020, its Form 10-K for the fiscal year ended January 31, 2020, and in its other filings made with the SEC from time to time, which are available via the SEC’s website at www.sec.gov. Consequences of material differences in results as compared with those anticipated in the forward-looking statements could include, among other things, business disruption, operational problems, financial loss, legal liability to third parties and similar risks, any of which could have a material adverse effect on the Company’s financial condition, results of operations, credit rating, liquidity or stock price. These risks, as well as other risks associated with the proposed acquisition, will be more fully discussed in the proxy statement that will be filed with the SEC in connection with the proposed acquisition. In addition, there can be no assurance that the proposed acquisition will be completed, or if it is completed, that it will close within the anticipated time period, or that the expected benefits of the proposed acquisition will be realized.

Les déclarations prospectives reflètent les points de vue et les hypothèses de la direction à la date de la présente communication à l’égard d’événements futurs. La Société ne s’engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouvelles informations, d’événements futurs ou d’autres facteurs, et elle décline ainsi toute obligation de le faire, à l’exception de ce qui est requis par la loi. L’inclusion d’une déclaration dans cette communication ne constitue pas une admission par la Société ou toute autre personne que les événements ou circonstances décrits dans cette déclaration sont importants.

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