AllianzGI renforce ses règles de vote 2025 en matière de gouvernance et de durabilité
- Mise à jour de la politique de vote 2025 : les nouvelles exigences se concentrent sur la rémunération variable des dirigeants liée aux critères ESG et sur les stratégies Net-Zero des entreprises, de manière à renforcer les droits des actionnaires minoritaires et la durabilité.
- Une gestion active : AllianzGI a participé à 8 879 assemblées générales en 2024, votant sur environ 90 000 résolutions et s’opposant ou s’abstenant sur au moins une résolution dans 72 % de ces assemblées générales.
- Qualité des conseils d’administration : AllianzGI a voté contre 22 % des administrateurs en 2024 pour des raisons de durées de mandat, de cumul de mandats et de manque d’indépendance des comités du conseil d’administration.
Allianz Global Investors (AllianzGI), l’un des principaux acteurs mondiaux de la gestion active, publie aujourd’hui son analyse annuelle de l’exercice de ses droits de vote en assemblée générale dans le monde. Cette étude est basée sur sa participation à 8 879 (2023 : 9 137) assemblées d’actionnaires, et sur le vote d’environ 90 000 résolutions déposées par le Conseil d’Administration et les actionnaires.
AllianzGI a voté contre ou s’est abstenu sur au moins un point de l’ordre du jour lors de 72 % des assemblées au niveau global (2023 : 71 %). Le gérant d’actifs s’est opposé à 19 % des résolutions liées aux autorisations de capital, à 22 % des élections d’administrateurs et à 41 % des propositions liées à la rémunération, reflétant ses attentes élevées en matière de gouvernement des entreprises.
Matt Christensen, Responsable mondial des investissements durables et à impact, explique : « AllianzGI s’engage à insuffler des changements positifs par ses votes en assemblée générale et sa stratégie d’investissement responsable. Notre engagement pour le dialogue actionnarial et le vote aux Assemblées Générales (ou dans son acception anglaise : Stewardship) ainsi que notre vision long terme nous permettront de rester mobilisés en faveur de standards élevés de gouvernance pour une meilleure protection des droits des actionnaires minoritaires. Nous restons déterminés à fournir des solutions pragmatiques et concrètes en matière de développement durable et nous sommes enthousiastes à l’idée de poursuivre dans cette voie en 2025 et au-delà. »
Mise à jour des principes de vote pour 2025
AllianzGI revoit chaque année ses principes de vote afin de refléter l’évolution des attentes vis-à-vis des entreprises. Pour 2025, le gérant d’actifs a retenu plusieurs nouvelles règles, soulignant davantage l’importance d’exprimer en assemblée générale le respect des droits des actionnaires minoritaires et ses attentes en matière de développement durable.
- Rémunération des dirigeants : AllianzGI met en œuvre une règle exigeant l’adoption en 2025 d’Indicateurs Clés de Performance (KPI) liés à l’ESG pour les sociétés de petites et moyennes capitalisations dans les marchés développés (hors Asie).
- Stratégie Net-Zero : AllianzGI tiendra de plus en plus les administrateurs responsables si l’entreprise n’a pas de stratégie Net-Zero crédible. À partir de 2025, les décisions de vote seront basées sur sa méthodologie propriétaire Net-Zero Alignment Share, qui fournit une méthode standardisée d’évaluation des progrès des entreprises en matière d’objectifs Net-Zero dans tous les secteurs et sur tous les marchés.
- Diversité de genre : AllianzGI a étendu aux entreprises de petites et moyennes capitalisations des marchés développés (hors Asie) le principe de vote selon lequel la proportion des membres d’un conseil d’administration d’un seul sexe ne doit pas dépasser 70 %.
Droits des actionnaires : AllianzGI renforce ses principes de vote en matière de respect des droits des actionnaires minoritaires, notamment en s’opposant aux classes d’actions multiples en Europe et aux Etats-Unis qui désavantagent les actionnaires minoritaires, ainsi qu’en votant contre les entreprises qui exploitent les avantages de nouvelles réglementations sur les marchés de capitaux, telles que la loi DDL Capitali en Italie.
Les votes de 2024
Rémunération
AllianzGI reste préoccupé par les pratiques de rémunération en Europe. Les taux les plus élevés d’opposition aux résolutions liées à la rémunération sont observés en Belgique (54 %), en Italie (50 %) et en Allemagne (44 %), bien que des progrès aient été réalisés en matière de transparence et de pratiques. Des inquiétudes persistent quant au pouvoir discrétionnaire des conseils d’administration dans l’octroi de rémunérations exceptionnelles, comme en Italie. Malgré l’amélioration de la transparence des rapports de rémunérations, en particulier en Allemagne, certaines entreprises hésitent encore à publier entièrement le lien entre la performance, la réalisation des objectifs et le versement, ce qui ne permet pas à des investisseurs comme AllianzGI d’évaluer si les objectifs atteints étaient suffisamment ambitieux.
Aux États-Unis, AllianzGI s’est opposé à 69 % des résolutions liées à la rémunération en 2024, poursuivant ainsi une tendance à la baisse de l’opposition au cours des dernières années. Le marché américain ayant enregistré de bonnes performances en 2024, en particulier pour les grandes entreprises, celles qui ont maintenu un bon alignement entre les niveaux de rémunération et les performances ont généralement évité toute controverse, ce qui s’est traduit par des votes favorables aux rémunérations en moyenne légèrement plus élevées qu’au cours des deux dernières années.
En prévision de la saison des votes 2025, AllianzGI est préoccupé par les opportunités de rémunération accrue des dirigeants dans plusieurs pays européens, y compris au Royaume-Uni, comme évoqué lors de nombreuses réunions d’engagement. AllianzGI suivra de près ces développements, en particulier la relation entre la rémunération des dirigeants et celle des salariés, afin de prendre des décisions de vote éclairées.
Résolutions d’actionnaires
Le nombre de résolutions d’actionnaires déposées chez les entreprises du Russell 3000[1] a atteint un nouveau record pour l’année se terminant le 30 juin 2024. Toutefois, le soutien moyen à ces propositions est resté faible, avec moins de 20 % de votes favorables. AllianzGI a voté sur 695 résolutions d’actionnaires aux États-Unis, dont :
- 77 sur le gouvernement d’entreprise
- 50 sur les rémunérations de dirigeants
- 230 sur des thèmes sociaux
Les autres résolutions portaient sur des sujets environnementaux ou étaient mixtes.
Le soutien d’AllianzGI aux résolutions d’actionnaires liées au climat déposées aux États-Unis est resté élevé, à 98 % en 2024, sur la base de 45 résolutions réparties en quatre catégories : rapports sur le changement climatique, émissions de gaz à effet de serre, publication d’informations sur le financement des énergies fossiles et restriction du financement des énergies fossiles.
En outre, AllianzGI a soutenu 97 % des résolutions relatives aux droits de l’homme et 93 % des propositions en faveur d’une plus grande transparence des contributions politiques et du lobbying. Une nouvelle catégorie notable de résolutions d’actionnaires a porté sur le développement et l’application responsables de l’intelligence artificielle (Responsible AI). AllianzGI soutient généralement les résolutions demandant aux conseils d’administration de faire évoluer leur surveillance des risques et de démontrer que les risques associés sont correctement gérés.
Au Japon, les résolutions d’actionnaires sont restées un sujet clé, avec une augmentation à la fois du volume et de la diversité. AllianzGI a soutenu 50 % des résolutions d’actionnaires liées au climat, avec une annonce préalable de vote en faveur de la résolution sur le lobbying climatique lors de l’assemblée générale annuelle de Toyota Motor. Les décisions de vote sont guidées par un engagement préalable à l’Assemblée Générale Annuelle et par une analyse détaillée.
Promouvoir des conseils d’administration de qualité
AllianzGI accorde une grande importance à la qualité du conseil d’administration, estimant qu’une gouvernance solide est étroitement liée à une meilleure performance financière et à des normes de durabilité élevées. En 2024, AllianzGI a voté contre 22 % des résolutions sur les nominations d’administrateur (2023 : 24 %), la durée des mandats et le cumul de ceux-ci continuant d’être de réelles préoccupations sur de nombreux marchés. La société a également voté contre des nominations lorsque les comités du conseil d’administration manquaient d’indépendance, tout particulièrement le comité d’audit. AllianzGI plaide en faveur d’un président indépendant du comité d’audit, ce qui a conduit à des votes « contre » sur certains marchés, comme la Suisse.
AllianzGI souligne également l’importance d’une planification proactive de la succession. Une planification adéquate et proactive de la succession est nécessaire pour les présidents de conseil d’administration, ainsi que pour les directeurs exécutifs. Antje Stobbe, Responsable du Stewardship chez AllianzGI, commente : « Les plans de succession pour les présidents font l’objet d’une attention particulière. Nous voulons comprendre les compétences clés requises pour que le nouveau président puisse diriger efficacement le conseil, ainsi que la manière dont le processus de recherche est géré. Le nouveau président doit posséder de solides compétences en matière de leadership, une expérience du secteur, une indépendance incontestable et suffisamment de temps pour diriger le conseil, en particulier en période de crise. »
Des évolutions positives ont également été constatées sur certains marchés, notamment au Japon, où presque toutes les entreprises dans lesquelles AllianzGI investit comptent plus d’un tiers d’administrateurs indépendants et au moins une femme, grâce aux réformes de la Bourse de Tokyo (Tokyo Stock Exchange – TSE) et aux efforts d’engagement des investisseurs. Toutefois, la compétence des membres du conseil d’administration ainsi que l’affiliation des administrateurs restent des domaines qu’AllianzGI examine de près.
Focus sur la France
« AllianzGI a voté contre 17 % des résolutions en 2024, ce qui représente une amélioration de 3 points de pourcentage par rapport à 2023, reflétant ainsi notre dialogue continu avec les entreprises détenues en portefeuille. Nous observons des améliorations notables en matière de transparence sur la rémunération des dirigeants et la rotation des auditeurs. L’année 2024 fut également moins chargée en matière de nominations et de renouvellements de mandats après une vague de successions à la tête des grandes capitalisations françaises il y a deux ans. C’est pourquoi le niveau d’opposition est plus faible pour tous les types de résolutions déposées par les Conseils d’Administration » explique Marie-Sybille Connan, Senior Stewardship Analyst chez AllianzGI.
Rémunération des dirigeants. Nous avons voté contre 21 % des politiques et rapports de rémunération, contre 24 % l’année dernière. Marie-Sybille Connan précise : « Comme les années précédentes, nous sommes restés attentifs à la cohésion sociale dans les entreprises dans lesquelles nous investissons. Nous avons observé cette année une amélioration de la transparence sur l’alignement de la rémunération des dirigeants avec la performance financière et extra-financière de l’entreprise ; ce qui permet ainsi de réduire le risque de rémunération versée indue en cas d’objectifs non atteints (ou « pay for failure »). Nous avons voté contre le « say on pay » lorsque les structures de rémunération variable n’étaient pas assises sur des objectifs ambitieux, des indicateurs de performance clés pertinents et garantissant un bon niveau de transparence sur les taux d’atteinte, mais aussi lorsque le Comité de Rémunération nous semblait avoir trop usé de son pouvoir discrétionnaire par rapport à la politique de rémunération. Nous nous sommes abstenus sur 15 % de ces résolutions, essentiellement sur les politiques, lorsque nous avions constaté une amélioration, même si elles ne répondaient pas toujours intégralement à nos attentes. Nous souhaitons la prise en compte d’indicateurs clés de performance liée à l’ESG dans les politiques de rémunération, mais nous sommes vigilants sur leur choix : ils doivent être spécifiques, mesurables, cohérents, atteignables mais ambitieux. À cet égard, nous avons observé des progrès grâce à la publication de la matrice de matérialité de l’entreprise détenue en portefeuille. »
Nominations des administrateurs et résolutions relatives aux administrateurs. Nous avons voté contre 24 % des résolutions portant sur les nominations des administrateurs, contre 25 % l’année dernière. Selon Marie-Sybille Connan : « Nos votes défavorables à la nomination ou à la réélection d’administrateurs étaient principalement motivés par des considérations liées au cumul des mandats, à des durées de présence ne garantissant plus leur indépendance et à la présence d’administrateurs non indépendants au sein du Comité d’Audit, alors que nous souhaitons que ce comité soit indépendant à 100 %, étant donné son rôle essentiel sur la qualité de l’information financière et de l’audit. » Enfin, nous avons voté contre 33 % des résolutions relatives aux administrateurs (contre 35 % en 2023), en particulier lorsqu’elles concernaient la nomination de censeurs au conseil d’administration.
Délégations de compétence au Conseil d’Administration en matière d’opérations sur le capital de la société. Nous avons voté contre 27 % de toutes les propositions relatives au capital, en ligne avec l’année dernière. Les mêmes considérations s’appliquaient, telles que les résolutions visant à augmenter le capital avec ou sans droits de préemption dans des proportions supérieures à celles des principes de vote d’AllianzGI
Commissariat aux comptes. Nous avons voté contre 7 % des propositions relatives aux auditeurs (12 % en 2023). « Avec le système de double commissariat aux comptes en place en France, les entreprises françaises se conforment de plus en plus aux bonnes pratiques du marché. La non-conformité est plus l’exception que la règle. La première année d’application de la directive CSRD transposée en droit français exigeant la nomination d’auditeurs de durabilité n’a pas suscité d’opposition majeure lorsque les entreprises nous ont expliqué le processus de sélection » conclut Marie-Sybille Connan.
Pour en savoir plus sur les directives de la politique d’entreprise d’AllianzGI, cliquez ici.